El sonido del disco tiene un toque de country en algunas canciones, como I Don’t Want to Spoil the Party o I’m a Loser. Esta última, en particular, muestra una influencia clara de Bob Dylan, algo que marcó un antes y un después en cómo se mezclaban el folk y el rock. Aunque el álbum no incluye el sencillo I Feel Fine ni She’s a Woman, ambos son de calidad y están fuera de él.
La grabación empezó en agosto de 1964, un mes después de que saliera A Hard Day's Night, y se interrumpió por una gira en Estados Unidos. Muchas veces, los chicos escribían las canciones directamente en el estudio, entre actuaciones. El cansancio se notó en las fotos de la portada, pero siguieron adelante. El disco llegó al número uno en Reino Unido, se mantuvo allí durante once semanas y fue un hit que marcó un antes y un después.