O som do álbum tem um toque de country em algumas músicas, como I Don’t Want to Spoil the Party ou I’m a Loser. Esta última, em especial, mostra uma influência clara de Bob Dylan, algo que marcou um antes e um depois em como se misturavam o folk e o rock. Embora o álbum não inclua o single I Feel Fine nem She’s a Woman, ambos são de qualidade e estão fora dele.
A gravação começou em agosto de 1964, um mês após o lançamento de A Hard Day's Night, e foi interrompida por uma turnê nos Estados Unidos. Muitas vezes, os garotos escreviam as músicas diretamente no estúdio, entre apresentações. A exaustão foi notada nas fotos da capa, mas seguiram em frente. O álbum chegou ao número um no Reino Unido, ficou lá por onze semanas e foi um hit que marcou um antes e um depois.