Il suono dell'album ha un tocco di country in alcune canzoni, come I Don’t Want to Spoil the Party o I’m a Loser. Quest'ultima, in particolare, mostra un' influenza chiara di Bob Dylan, qualcosa che segnò un punto di svolta su come si mescolavano il folk e il rock. Anche se l'album non include il singolo I Feel Fine né She’s a Woman, entrambi sono di qualità e non vi figurano.
La registrazione iniziò ad agosto 1964, un mese dopo l'uscita di A Hard Day's Night, e fu interrotta da un tour negli Stati Uniti. Spesso, i ragazzi scrivevano le canzoni direttamente in studio, tra le esibizioni. La stanchezza si notò nelle foto della copertina, ma continuarono comunque. L'album raggiunse la posizione numero uno in Gran Bretagna, rimase lì per undici settimane e fu un successo che segnò un punto di svolta.