La registrazione fu un po' tesa. Le cose non andavano bene tra i ragazzi, soprattutto per l'atteggiamento di Morrison. Il produttore abituale, Paul Rothchild, si rifiutò di partecipare. Alla fine, si fecero da soli con l'aiuto di Bruce Botnick. Tutto fu registrato nello studio improvvisato della band, a Los Angeles, tra novembre del 1970 e gennaio del 1971.
Ci sono canzoni forti, come The Changeling o Been Down So Long, che aveva già suonato prima. L.A. Woman è una delle più lunghe, quasi otto minuti. Ci sono anche versioni di brani di altri artisti, come Crawling King Snake di John Lee Hooker. Eppure l'album si muove nel blues, ma ci sono momenti più pop, come Love Her Madly, o addirittura qualcosa di sperimentale in The Wasp o Riders on the Storm.
Le parole sono importanti. Morrison parla di Los Angeles, della solitudine, della morte. In Hyacinth House, suona al organo un passaggio della Polonesa heroica di Chopin. Tutto si sente come un addio, perché poco dopo se ne andò a Parigi.