La grabación fue un poco tensa. Las cosas no andaban bien entre los chicos, especialmente por la actitud de Morrison. El productor habitual, Paul Rothchild, se negó a participar. Al final, se hicieron ellos mismos con la ayuda de Bruce Botnick. Todo se grabó en el estudio improvisado de la banda, en Los Ángeles, entre noviembre de 1970 y enero de 1971.
Hay canciones fuertes, como The Changeling o Been Down So Long, que ya había tocado antes. L.A. Woman es una de las más largas, casi ocho minutos. También hay versiones de temas de otros artistas, como Crawling King Snake de John Lee Hooker. Y aunque el álbum se mueve en el blues, hay momentos más pop, como Love Her Madly, o incluso algo experimental en The Wasp o Riders on the Storm.
Las letras son importantes. Morrison habla de Los Ángeles, de la soledad, de la muerte. En Hyacinth House, toca el órgano un pasaje de la Polonesa heroica de Chopin. Todo se siente como una despedida, porque poco después se fue para París.