A gravação foi um pouco tensa. As coisas não estavam bem entre os garotos, especialmente por causa da atitude de Morrison. O produtor habitual, Paul Rothchild, recusou-se a participar. No final, fizeram eles mesmos com a ajuda de Bruce Botnick. Tudo foi gravado no estúdio improvisado da banda, em Los Angeles, entre novembro de 1970 e janeiro de 1971.
Há canções fortes, como The Changeling ou Been Down So Long, que já havia tocado antes. L.A. Woman é uma das mais longas, quase oito minutos. Também há versões de temas de outros artistas, como Crawling King Snake de John Lee Hooker. E mesmo que o álbum se mova no blues, há momentos mais pop, como Love Her Madly, ou até algo experimental em The Wasp ou Riders on the Storm.
As letras são importantes. Morrison fala de Los Angeles, da solidão, da morte. Em Hyacinth House, toca o órgão um passo da Polonesa heroica de Chopin. Tudo se sente como uma despedida, porque pouco depois se foi para Paris.