As gravações ocorreram nos Criteria Studios em Miami, Flórida, sob a produção de Arif Mardin e com engenharia de Karl Richardson. A influência do funk ficou muito presente sobre uma base de R&B, um som que estava se formando em Miami naquela época. Neste álbum, ouve-se pela primeira vez de forma destacada o falsete de Barry Gibb. A eles se juntaram o baterista Dennis Bryon e o guitarrista Alan Kendall, que já haviam trabalhado com eles, além de Blue Weaver nos teclados. A decisão de gravar em Miami surgiu por sugestão de Eric Clapton, que havia gravado lá seu álbum 461 Ocean Boulevard e acreditava que uma mudança de ambiente poderia ser benéfica. Maurice Gibb, por sua vez, lembra que foi seu empresário, Robert Stigwood, quem propôs Miami, mostrando-lhes a capa de 461 Ocean Boulevard e sugerindo que poderiam alugar aquele local para viver e gravar.
Arif Mardin notou que os irmãos Bee Gees estavam ouvindo muito R&B americano ao chegar à Flórida. Como produtor com experiência no gênero, sugeriu que prestassem atenção a artistas populares de R&B para se inspirarem. O som do álbum foi modernizado com a incorporação de sintetizadores e linhas de baixo duplas, uma combinação que Blue Weaver introduziu primeiro em uma demonstração de Jive Talkin'. Weaver comentou que o sintetizador trouxe uma diferença sonora tremenda. Embora inicialmente ainda compusessem baladas rock mais lentas, como a inédita Was It All in Vain? ou Country Lanes, após ouvir essas primeiras gravações, o co-produtor Robert Stigwood os incentivou a adotar um estilo mais R&B. Músicas como Jive Talkin', Nights on Broadway e Edge of the Universe refletem essa nova direção, embora outras, como Songbird e Come On Over, mantivessem um tom mais country. O álbum foi gravado entre 6 de janeiro e 21 de fevereiro de 1975, e lançado nos Estados Unidos em maio daquele ano.