Le registrazioni si svolsero nei Criteria Studios a Miami, Florida, sotto la produzione di Arif Mardin e con l'ingegneria di Karl Richardson. L'influenza del funk fu molto presente su una base di R&B, un suono che si stava formando a Miami in quel periodo. In questo album si sente per la prima volta in modo marcato il falsetto di Barry Gibb. Si unirono al gruppo il batterista Dennis Bryon e il chitarrista Alan Kendall, che avevano già lavorato con loro, oltre a Blue Weaver alle tastiere. La decisione di registrare a Miami venne su suggerimento di Eric Clapton, che aveva registrato lì il suo album 461 Ocean Boulevard e credeva che un cambio di ambiente potesse essere benefico. Maurice Gibb, da parte sua, ricordò che fu il loro manager, Robert Stigwood, a proporre Miami, mostrandogli la copertina di 461 Ocean Boulevard e suggerendo che potessero affittare quel posto per vivere e registrare.
Arif Mardin notò che i fratelli Bee Gees stavano ascoltando molto R&B statunitense al loro arrivo in Florida. Come produttore con esperienza nel genere, li incoraggiò a ispirarsi ad artisti popolari di R&B. Il suono dell'album fu modernizzato con l'incorporazione di sintetizzatori e linee di basso doppie, una combinazione che Blue Weaver introdusse per la prima volta in una dimostrazione di Jive Talkin'. Weaver commentò che il sintetizzatore portò una differenza sonora enorme. Sebbene inizialmente continuassero a comporre ballate rock più lente, come l'inedita Was It All in Vain? o Country Lanes, dopo aver ascoltato queste prime registrazioni, il co-produttore Robert Stigwood li spinse ad adottare uno stile più R&B. Brani come Jive Talkin', Nights on Broadway e Edge of the Universe riflettono questa nuova direzione, anche se altri come Songbird e Come On Over mantennero una sfumatura più country. L'album fu registrato tra il 6 gennaio e il 21 febbraio 1975 e pubblicato negli Stati Uniti nel maggio di quell'anno.